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一、城市國企收購上市公司的現(xiàn)狀及動機分析

（一）城市國企收購上市公司的現(xiàn)狀分析

1、城市國企成為收購上市公司的主力軍

股權質(zhì)押融資具有市場流動性好、處置靈活方便等特征，因此受到我國民營上市公司的青睞。但受“金融去杠桿”政策影響，加之疫情“喋喋不休”、經(jīng)濟下行壓力加大，部分高股權質(zhì)押率的民營上市公司面臨極大的爆倉風險。大股東質(zhì)押率居高不下，債務危機頻發(fā)，亟待紓困。而隨著國資監(jiān)管從“管資產(chǎn)”到“管資本”運作思路的轉(zhuǎn)變，國有企業(yè)面臨提高資產(chǎn)證券化率、優(yōu)化國資布局的任務，同時在地方政府招商引資等綜合因素下，國有資本成為收購上市公司的主力軍。2018年-2021年，國資收購民營上市公司數(shù)量（以股權交割時間劃分）分別為21家、40家、49家、41家，分別占全市場同期控制權變動的上市公司數(shù)量的比例分別為20.19%、24.24%、21.03%和18.47% 。

2、城市國企收購由“掃貨”轉(zhuǎn)向“精準并購”

在經(jīng)歷了前幾年收購上市公司的“掃貨”階段后，城市國企啟動了“董事派駐”、“管理層團隊更換”、“融資擔保”、“對接資源”等程序，初步控制上市公司，實現(xiàn)收購目的。但同時“入股后上市公司出現(xiàn)風險事件、大額注資后業(yè)務無起色、收購完成卻沒有進一步整合動作”等現(xiàn)象也時有發(fā)生。因此，近年來，國資越來越注重“精準并購”，不僅對上市公司的風險防范越來越重視，而且更重視產(chǎn)業(yè)協(xié)同，通過產(chǎn)業(yè)協(xié)同為地方經(jīng)濟發(fā)展賦能。例如，順威股份是國內(nèi)空調(diào)風葉龍頭企業(yè)，廣州經(jīng)開區(qū)國資通過司法拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場增持等方式入駐，可促使其與廣東本土的格力、美的等企業(yè)實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同。

（二）城市國企收購上市公司的動機分析

1、提高資產(chǎn)證券化水平，促進協(xié)同發(fā)展

按照企業(yè)生命周期理論，企業(yè)在經(jīng)過發(fā)展、成長、成熟、衰退四個階段后，通常會面臨消亡、穩(wěn)定以及轉(zhuǎn)向三種結局。無論是對城市國企還是民企而言，進行并購或者其他形式的重組大概率都將是企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。由于上市資格的稀缺性，城市國企受地域、自身業(yè)務發(fā)展模式等因素影響，通過孵化培育上市的期限較長，進入資本市場的通道受限，而以收購方式進入資本市場，一能發(fā)揮上市公司的融資優(yōu)勢，快速盤活城市國企存量資產(chǎn)，優(yōu)化資本結構，提高國有資產(chǎn)的證券化水平；二能充分發(fā)揮國有與民營融合發(fā)展的機制優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場資源、金融支持及業(yè)務協(xié)同等方面形成全方位互動，通過集約化經(jīng)營，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟，進一步通過管理協(xié)同、財務協(xié)同等，提升資本回報率。

2、推進混合所有制改革，優(yōu)化國資布局

十八屆三中全會將混合所有制經(jīng)濟定調(diào)為基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，多項政策文件指出“積極穩(wěn)妥推進混改提升國企活力”、“支持國企依托資本市場開展混合所有制改革”?；旌纤兄平?jīng)濟在微觀企業(yè)層面上體現(xiàn)為國有股東和非國有股東交叉持股、相互融合，城市國企通過收購上市公司，引入民營股東推動自身及下屬企業(yè)混改，一是，借助資本市場的監(jiān)管，優(yōu)化公司治理結構，提升公司價值；二是，通過產(chǎn)權制度改革，清理退出不具備優(yōu)勢非主營業(yè)務和低效無效資產(chǎn)，實現(xiàn)國有資本的合理流動，優(yōu)化國資布局；三是，通過強強聯(lián)合，減少行業(yè)內(nèi)的惡性競爭和互相消耗，使稀缺的要素資源從低效企業(yè)流向高效企業(yè)，提高資源配置效率，從而充分發(fā)揮城市國企引領示范作用。

3、落實政府紓困政策，維護資本市場穩(wěn)定

伴隨著上市公司高股權質(zhì)押率、流動性危機以及隨之而來的股權爆倉風險、區(qū)域性金融風險等，城市國企作為地區(qū)經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展的壓艙石，肩負著落實政府紓困政策、維護資本市場穩(wěn)定的重要使命和責任。在落實國家發(fā)展戰(zhàn)略、政府意志與政策導向的同時，通過收購暫時出現(xiàn)流動性危機、具有長期股權投資價值的上市公司，一方面，發(fā)揮國有資本的資信優(yōu)勢和增信優(yōu)勢，為上市公司引入新的資金來源，化解企業(yè)流動性危機，確保上市公司的正常經(jīng)營，維護資本市場的穩(wěn)定運行。另一方面，通過收購可將上市公司相關產(chǎn)業(yè)引入本地，從而帶動地方產(chǎn)業(yè)集聚和經(jīng)濟發(fā)展，例如山東地方國資紓困并購的上市公司大都屬于新能源、新材料、信息產(chǎn)業(yè)等山東省十強產(chǎn)業(yè)。

二、城市國企收購上市公司的流程

城市國企收購上市公司的流程按照《上市公司收購管理辦法》166號令、《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》36號令、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五次修訂、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》12號令等文件要求執(zhí)行。本文通過對政策文件進行梳理，并結合收購過程中出現(xiàn)的實際問題，將城市國企收購上市公司的流程劃分為三個階段，即收購前準備階段、收購中實施階段以及收購后的運營管理階段，具體見下圖：

 圖1 城市國企收購上市公司的簡易流程示意圖

其中，1、收購前的可行性分析主要包括①受讓股份的原因;②受讓股份是否有利于加強主業(yè)，是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃;③受讓股份的價格上限及確定依據(jù);④受讓股份的數(shù)量及受讓時限;⑤受讓股份的資金籌措;⑥受讓股份后對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響分析;⑦關于上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃。

2、收購中的盡職調(diào)查重點關注交易對方承諾履行情況、違規(guī)擔保和關聯(lián)方資金占用、債權債務及股權質(zhì)押、重大違法行為、后續(xù)資本運作等。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購中最重要的法律文件，其主要內(nèi)容包括協(xié)議主體、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和比例、轉(zhuǎn)讓價格、股份交割安排、股份轉(zhuǎn)讓價款的支付、上市公司治理、業(yè)績承諾、股份質(zhì)押的安排、協(xié)議的生效、變更及解除等。

3、收購后的信息披露貫穿城市國企收購上市公司的整個過程，按照不同的收購方式和收購比例進行披露，包括權益變動報告書、上市公司收購報告書、財務顧問核查意見和律師出具的法律意見書等。

三、城市國企收購上市公司中的

關鍵環(huán)節(jié)和風險點

（一）關注事前謀劃環(huán)節(jié)，做好研究分析決策

正如前文所講，城市國企收購上市公司一方面是出于政府紓困等政策導向，被動收購上市公司；另一方面則是從國企改革以及企業(yè)自身發(fā)展的角度出發(fā)，主動尋求發(fā)展機遇，以促進企業(yè)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。本節(jié)所指的事前謀劃主要指城市國企主動出擊收購上市公司。
在國有企業(yè)實施收購上市公司行為之前，首先，要對被收購企業(yè)有一個明確的企業(yè)畫像。包括上市公司的業(yè)務類型及發(fā)展前景、上市公司的區(qū)域（省內(nèi)或者全國）、上市公司的上市板塊（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板）、上市公司的行業(yè)地位等，通過企業(yè)畫像確定收購標的，有目的的開展收購行為。

其次，做好充分的可行性分析。分析自身的財務狀況（若自身負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的，不得收購上市公司），明確收購目的（財務投資或戰(zhàn)略性收購）、分析業(yè)務關聯(lián)程度（橫向收購—擴大市場份額、縱向收購—降低交易成本、混合收購—分散經(jīng)營風險），同時由于實施收購后城市國企將成為上市公司的實控人，因此需要在前期階段對上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃進行分析。

最后，由于國有企業(yè)的特殊性，其收購上市公司需要根據(jù)收購方式的不同向國資委進行備案或者審批。城市國企通過二級市場交易取得的，應將其受讓上市公司股份的方案事前報國資委備案后方可組織實施。通過協(xié)議方式取得的，應在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后報國資委審核批準。通過司法機關強制執(zhí)行手續(xù)、間接受讓等，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內(nèi)報經(jīng)國資委備案。

案例解析1：成都興蓉環(huán)境收購藍星清洗

成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉投資”）是成都市國資委的全資子公司，主營城市供排水及環(huán)保等基礎設施的投融資、建設和運營管理等。中國藍星（集團）股份有限公司（以下簡稱“藍星集團”）根據(jù)統(tǒng)籌規(guī)劃，出于整合產(chǎn)業(yè)的需要，對藍星清洗股份有限公司（以下簡稱“藍星清洗”）實施重組，通過將藍星清洗現(xiàn)有全部業(yè)務資產(chǎn)、負債、人員均由藍星集團承接和安置，實現(xiàn)戰(zhàn)略退出。

據(jù)公開資料整理，興蓉投資基于現(xiàn)有經(jīng)營狀況、經(jīng)營規(guī)模以及自身的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，于2010年1月以其持有的排水公司100%股權（作為置入資產(chǎn)）與藍星清洗全部資產(chǎn)和負債（作為置出資產(chǎn)）進行重大資產(chǎn)置換，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓+非公開發(fā)行成為藍星清洗的控股股東。2010年7月，公司名稱由“藍星清洗”變更為“興蓉投資”，而興蓉投資也通過“借殼”實現(xiàn)成功上市。

收購完成后，雙方按照相關協(xié)議對公司的董監(jiān)高人員進行調(diào)整，對公司章程等進行修訂。此后興蓉投資圍繞水務環(huán)保開始了一連串的業(yè)務并購：2010年收購成都市排水公司；2011年收購成都自來水，并開始布局自來水供應業(yè)務板塊；2012年并購興蓉再生能源，布局垃圾滲濾液處理業(yè)務；2014年12月成立中水分公司，開展中水利用業(yè)務；同年，成立興蓉安科（現(xiàn)名為“環(huán)境水務”），開展市政管線建設等業(yè)務；2015年更名為成都興蓉環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“興蓉環(huán)境”），更貼近主業(yè)；2016年中標寧夏寧東基地水資源PPP項目，布局工業(yè)污水業(yè)務；同年萬興垃圾發(fā)電試運行，布局垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務，截止目前已成為資產(chǎn)優(yōu)良、技術先進、有較高品牌知名度和影響力的水務環(huán)保綜合服務商。

從經(jīng)營業(yè)績來看，自上市以來，興蓉環(huán)境的業(yè)績實現(xiàn)突飛猛進，2010年-2021年資產(chǎn)規(guī)模由25.88億元增加至345.12億元，營業(yè)總收入由6.12億元增加至67.32億元，凈利潤2.36億元增加至14.94億元。

簡而言之，興蓉環(huán)境之所以能夠順利收購藍星清洗并取得業(yè)績突破，一是收購目的明確，希望通過借殼實現(xiàn)上市；二是收購前做好充分的可行性分析，尤其是對上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃進行分析，從而在收購后有序開展業(yè)務并購。

（二）關注事中交易關節(jié)，確保收購順利進行

一般收購持續(xù)時間較長，而資本市場瞬息萬變，可能出現(xiàn)“受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境因素及新型冠疫情的影響，公司經(jīng)營現(xiàn)金流趨緊，財務壓力較大”、“行業(yè)監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化使本次交易存在較大不確定性”、“綜合考慮公司經(jīng)營資金的整體合理安排和公司的業(yè)務規(guī)劃等因素”、“前期相關機構出具的盡職調(diào)查報告及資產(chǎn)評估基于的市場條件產(chǎn)生重大變化，導致未來相關領域業(yè)務發(fā)展的不確定性增加”、“公司聘請的會計師事務所無法開展正式的審計工作，無法出具2021年度標準無保留意見的《審計報告》”、“本次交易因不能獲得有關審批機關的批準/或核準和/或備案，導致不能繼續(xù)履行”、“盡職調(diào)查結果表明交易方在現(xiàn)階段無法滿足股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的收購先決條件等條款”等多種由于交易條件尚不夠成熟，先決條件尚未能成就等造成的收購失敗。因此在城市國企收購過程中雙方需要對具體的交易事項進行積極磋商、反復探討和溝通，通過建立高效的溝通機制、設置協(xié)議生效的先決條件、簽訂補充協(xié)議、及時進行權益披露等，確保收購正常進行。

案例解析2：元通實業(yè)收購金輪股份

2022年3月28日，金輪藍海股份有限公司（以下簡稱“金輪股份”）控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡稱“金輪控股”）及其一致行動人、實際控制人與物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“元通實業(yè)”）及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“產(chǎn)投公司”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金輪控股及一致行動人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計向元通實業(yè)及產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司50,888,417股股份，約占公司總股本的29.00%。其中，元通實業(yè)持股20.3%，產(chǎn)投公司持股8.7%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，元通實業(yè)將成為為上市公司控股股東。

據(jù)公開資料整理，鑒于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，市場環(huán)境等外部情況發(fā)生變化，為推動本次股份轉(zhuǎn)讓暨公司控制權轉(zhuǎn)讓目的的最終達成，各方對交易方案部分內(nèi)容進行調(diào)整，并于2022年5月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議》，將協(xié)議轉(zhuǎn)讓的數(shù)量調(diào)整為38,606,513股股份，約占公司總股本的22.00%。同時，雙方約定，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份對應的表決權的時間安排，以保障本次收購的順利進行。

2022年5月17日，各方簽署了《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協(xié)議》，擬全額認購上市公司本次非公開發(fā)行的31,587,147股股份，其中元通實業(yè)認購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%；產(chǎn)投公司認購30%。非公開發(fā)行后，金輪控股持股及表決權比例為16.0%，元通實業(yè)及產(chǎn)投公司持股及表決權比例分別為23.73%、10.17%，合計33.9%。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份已分別與2022年6月9日與14日完成過戶，元通實業(yè)成為上市公司控股股東，物產(chǎn)中大集團股份有限公司將成為上市公司的間接控股股東。

簡而言之，為應對交易過程的不確定性，元通實業(yè)與金輪股份通過積極磋商、反復探討和溝通，設置協(xié)議生效的先決條件、簽訂補充協(xié)議等，確保了收購目的最終達成。

（三）重視事后整合環(huán)節(jié)，健全運營管理體系

由于城市國企治理結構、業(yè)務布局以及運營機制的特殊性，城市國企收購行為完成后需做好資源導入，同時重視如何以實控人的身份參與被收購上市公司的公司治理，實現(xiàn)企業(yè)文化融合，促進業(yè)務協(xié)同發(fā)展，做好市值管理等。既保持上市公司的獨立性，滿足相關法律對上市公司的要求；又可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、管理協(xié)同等，實現(xiàn)收購目的。

資源導入方面，收購行為完成后，城市國企作為上市公司的實控人，應履行好股東職責，給上市公司提供足夠的資源。通過注入優(yōu)質(zhì)資源、資產(chǎn)來促進上市公司發(fā)展，扭轉(zhuǎn)企業(yè)聲譽，給市場良好預期，甚至為公司股價的提升打好基礎。

業(yè)務協(xié)同方面，城市國企收購上市公司的主要目的是通過雙方資源的有效整合，進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸或拓展，促進業(yè)務、管理等方面的協(xié)同高效運轉(zhuǎn)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。例如，濟寧城投采用通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓+非公開發(fā)行股票成為恒潤股份的控股股東，恒瑞股份主要從事輾制環(huán)形鍛件、鍛制法蘭、真空腔體等研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，濟寧城投三大板塊為基礎設施建設與房地產(chǎn)開發(fā)、金融服務、商業(yè)運營和信息科技，兩者之間業(yè)務協(xié)同性不強，如何通過收購實現(xiàn)兩者之間的業(yè)務協(xié)同將成為濟寧城投的重要風險點。因此，收購行為完成后首先需要結合雙方資源、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、市場前景等適時調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，其次整合企業(yè)原有經(jīng)營活動、內(nèi)部組織方式、外部營銷渠道，達到協(xié)同效應；最后，妥善處理好集中優(yōu)勢發(fā)展主業(yè)與多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略關系，維持并購完成后企業(yè)正常的經(jīng)營管理秩序。

公司治理方面，上市公司治理需遵守《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》等文件制度。若國有資本缺乏相應市場化管理團隊，在收購后僅靠派駐董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理或財務總監(jiān)，在一定程度上很難體現(xiàn)規(guī)范性；若對產(chǎn)業(yè)缺乏深刻見解，其治理水平可能難以適應上市公司發(fā)展需求。因此，城市國企收購方應重視上市公司的特殊治理結構、信息披露機制、決策機制，收購完成后，城市國企應向被并購民營上市公司派出能力較強的經(jīng)營管理團隊，提高企業(yè)的經(jīng)營管理效率，保證國有資產(chǎn)的保值增值。

文化融合方面，城市國企收購民營上市公司是不同性質(zhì)企業(yè)資源的整合，其中包括企業(yè)文化理念、管理模式和標志形象等企業(yè)文化的整合。全球范圍內(nèi)并購失敗的案例中，80%以上直接或間接起因于企業(yè)文化整合的失敗。企業(yè)文化融合并不簡單的是將城市國企的企業(yè)文化強制灌輸?shù)缴鲜泄?，而是在確認城市國企與上市公司兩家企業(yè)文化差異的基礎上，通過選擇合理的文化融合模式、優(yōu)化管理制度和行為規(guī)范、開展必要的企業(yè)文化培訓等，循序漸進的實現(xiàn)文化認同，否則就容易導致收購雙方文化理念“兩張皮”，進而影響并購后的財務業(yè)績等。

市值管理方面，市值管理的本質(zhì)應在于實現(xiàn)上市公司總股本和股價的良性變動，市值提升是資本市場對上市公司經(jīng)營質(zhì)量改善表現(xiàn)的認可。因此，城市國企收購行為完成后要堅持以提升內(nèi)在價值為核心的市值管理理念，在兼顧原有高管團隊及核心技術崗位穩(wěn)定性的情況下，通過優(yōu)良資產(chǎn)注入、不良資產(chǎn)剝離、股本融資、股份回購、股權激勵、員工持股等，盤活存量股份，持續(xù)改善收購標的盈利能力。通過向投資者傳遞更多高質(zhì)量的信息，穩(wěn)定投資者預期，避免出現(xiàn)拉抬股價等“偽市值管理”。

案例解析3：郴投集團收購金貴銀業(yè)

郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司（以下簡稱“金貴銀業(yè)”）位于“中國有色金屬之鄉(xiāng)”“中國銀都”的郴州市，其主營業(yè)務白銀冶煉和深加工，是全國白銀行業(yè)龍頭企業(yè)。自2019年以來，受國內(nèi)外經(jīng)濟形勢下行及原控股股東資金占用的影響，公司經(jīng)營陷入困境，銀行賬戶凍結，生產(chǎn)經(jīng)營不能正常開展，到2020年下半年公司生產(chǎn)基本處于停滯狀態(tài)。因此，2020年11月5日，郴州中院裁定金貴銀業(yè)進入重整程序。

2020年12月31日，金貴銀業(yè)司法重整成功，郴州市發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“郴投集團”）子公司郴州市發(fā)展投資集團產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)公司”）成為金貴銀業(yè)重整后的控股股東，公司由民營上市企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲锌刂粕鲜衅髽I(yè)。

據(jù)公開資料整理，產(chǎn)業(yè)公司成為金貴銀業(yè)的控股股東后，通過資源導入、低效資產(chǎn)處置、健全治理機制等，順利實現(xiàn)復工達產(chǎn)、摘星脫帽、調(diào)查結案和扭虧為盈。2021年金銀貴業(yè)實現(xiàn)營收19.89億元，同比增加65.07%。第一，積極開展司法重整后續(xù)現(xiàn)金清償和債轉(zhuǎn)投登記劃轉(zhuǎn)工作，于2021年3月實現(xiàn)復工復產(chǎn)；第二，成功處置低效資產(chǎn)，解凍主要經(jīng)營賬戶，解決原控股股東違規(guī)占用上市公司資金事項，公司股票于2021年6月28日順利實現(xiàn)“摘星脫帽”；2021年12月22日，收到中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的《結案通知書》，對金貴銀業(yè)立案調(diào)查結案，免于處罰；第三，健全完善內(nèi)控管理制度，強化法務、審計和質(zhì)量檢測等職能職責，防范經(jīng)營風險、財務風險、法律風險；第四，堅持黨的領導，嚴格按照程序順利完成黨總支及下轄三個黨支部換屆舉，進一步優(yōu)化了黨總支及各支部領導班子。

簡而言之，郴投集團在成為金貴銀業(yè)的控股股東后，利用發(fā)揮集團整合資源的能力強的優(yōu)勢，通過成功處置低效資產(chǎn)，健全公司治理體系，同時釋放積極信號做好市值管理，順利實現(xiàn)金貴銀業(yè)的復工達產(chǎn)、摘星脫帽、調(diào)查結案和扭虧為盈，提高金貴銀業(yè)的行業(yè)話語權與影響力。

案例解析4：成都體投集團收購萊茵體育

成都體育產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司（以下簡稱“成都體投集團”）是成都市委市政府為深化國資國企改革和創(chuàng)建“世界賽事名城”戰(zhàn)略部署，推動成都體育產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展而發(fā)起組建的專業(yè)化平臺公司。萊茵達體育發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“萊茵體育”）前身為主營房地產(chǎn)業(yè)務的萊茵置業(yè)，2015年8月更名萊茵體育，開啟向體育產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型之路，目前公司涉足的產(chǎn)業(yè)包括體育金融、體育空間、體育賽事、體育教育、體育傳媒、體育網(wǎng)絡六大板塊。

根據(jù)公開資料整理，由于認可萊茵體育的發(fā)展戰(zhàn)略并且看好其未來發(fā)展，2019年3月成都體投集團以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得萊茵體育29.9%的股份，成為萊茵體育第一大股東。2020年12月，萊茵體育發(fā)布資產(chǎn)購買預案，擬向間接控股股東成都文旅集團以發(fā)行股份的方式購買其持有的成都文化旅游發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“成都文旅”）63.34%股份。交易完成后，萊茵體育將依托成都文旅所屬西嶺雪山景區(qū)滑雪場，進一步做大做強冰雪運動及相關配套業(yè)務，加快推動文體商旅融合發(fā)展，但疫情對滑雪場帶來較大沖擊，致使成都文旅的業(yè)績也持續(xù)受到影響，上述交易在2021年6月宣告中止。

2022年2月，萊茵體育發(fā)布公告稱其控股股東成都體投集團計劃減持公司股份不超過1211.87萬股（占總股份本的0.94%） ，對于減持原因，成都體投集團稱“因資金安排需要”。但從萊茵體育的經(jīng)營業(yè)績來看，2019年成都體投集團的入駐并未扭轉(zhuǎn)其營收不斷下滑的局面，2020年、2021年連續(xù)虧損，分別為-7172萬元、-9419萬元。

簡而言之，城投體投集團在收購萊茵體育后，一是由于疫情等原因資產(chǎn)重組計劃宣告中止，二是股東減持影響市場預期，進而影響公司市值，因此多種因素導致此次收購效果未及預期。

案例解析5：江旅集團收購國旅聯(lián)合

2018年6月江西省旅游集團股份有限公司（下稱“江旅集團”），通過股權轉(zhuǎn)讓的方式獲得國旅聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“國旅聯(lián)合”）14.57%股份，成為其控股股東。按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標的股份完成過戶登記后，國旅聯(lián)合原控股股東廈門當代資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“當代資管”）應確保于法律及上市公司章程允許的最短時間內(nèi)完成改選新董事、獨立董事、高級管理人員，并承諾對上市公司董事會、高級管理人員改組給予（并確保其關聯(lián)方給予）最大的支持和配合，確保江旅集團能夠依法依規(guī)充分行使大股東及實際控制人的權利；同時，當代資管應于上述條件成就日后3日內(nèi)促使上市公司原高級管理人員向新任高級管理人員辦理交接。

據(jù)公開資料整理，在收購行為完成后的第二年，當代資管與江旅集團分別向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，江旅集團以“當代資管原管理層并未按照協(xié)議約定向新任管理層辦理交接，交還國旅聯(lián)合公司相關經(jīng)營所需材料”為由提起訴訟，當代資管以“已經(jīng)轉(zhuǎn)讓數(shù)量不一致，要求返還國旅聯(lián)合510萬股票”為由提起訴訟，目前雙方糾紛還在進行。從營收來看，雖然國旅聯(lián)合2019-2021年營業(yè)收入不斷增加，分別為3.55億元、5.23億元、8.24億元，但從業(yè)績來看，國旅聯(lián)合近三年仍處于虧損狀態(tài)，歸屬于上市公司股份的扣非凈利潤分別為-2.02億元、-0.17億元、-0.33億元。簡而言之，控股股東與第二大股東之間常年矛盾不利于上市公司治理與發(fā)展。

綜上所述，城市國企出于提高資產(chǎn)證券化水平、優(yōu)化國資布局以及紓困穩(wěn)定市場等需要，已成為收購上市公司的主力軍。收購上市公司需嚴格按照國家規(guī)定的相關程序開展，但由于城市國企與上市公司的特殊治理機制與運作模式，加之資本市場的瞬息萬變，在城市國企收購上市公司的過程中面臨著眾多風險，為防止交易失敗、不及預期等情況出現(xiàn)，在收購過程中應積極做好事前謀劃、事中溝通、事后整合，以促進精準并購，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。